沪深交易所加大了对上市公司违规情况的监管力度。数据显示，2017年以来，沪深两市已有222家公司先后收到交易所的问询函，并购重组、交易异常、公司年报、股权转让、违规减持等问题成为交易所关注的重点。其中，有关并购重组、交易异常的问询函最多，涉及上市公司分别为72家和59家，合计占比达59%。

    并购事后监管趋常态化

    并购事项正处于超强监管之下，今年以来，多数问询函与并购事项有关。上实发展、益佰制药等收购标的高溢价等问题成了交易所关注的重点。

    益佰制药2月22日晚间公告称，公司收到上交所问询函称，益佰制药将以1.35亿元的对价收购绵阳富临医院90%的股权。截至2016年10月31日，绵阳富临医院的净资产仅为1329.39万元，收购标的溢价率竟然高达1028.34%。上交所要求公司分析说明本次交易定价的合理性和公允性。

    实际上，并购对象估值“巨高”的不仅是益佰制药。深交所2月15日向中潜股份下发重组问询函，就公司拟10.2亿元收购宝乐机器人100%股权的重大资产重组展开问询。深交所指出，标的公司估值增值率超27倍，且业绩承诺远高于其现有盈利水平，要求说明估值、盈利预测合理性。

    有分析人士指出，由于过去信息披露瑕疵多，投资者与上市公司信息不对称，导致中小投资者常常为上市公司的高溢价重组收购买单。近期，沪深交易所不断发出的问询函有利于防止上市公司“忽悠”，保护中小投资者的合法权益。

    有业内人士表示，并购重组是把“双刃剑”，在市场景气度高亢时能够为公司带来协同效应，而当业绩承诺达不到预期时，并购带来的高额商誉也给公司埋下了业绩“地雷”。

    近几年来，A股上市公司商誉规模呈现爆发式的增长。数据显示，2013年，A股上市公司商誉合计为2136亿元，2014年为3287亿元，同比增长54%；2015年为6488亿元，较2014年底翻近一倍；2016年三季度，高达9261亿元，较年初增加42.74%，再创历史新高。

    上市公司违规减持不止

    除了并购外，违规减持也是交易所问询的主要内容。年初以来，沪深两市交易所连发多个监管函重申减持规定，要求上市公司人员合规减持。山东墨龙今年1月因连续减持比例超过5%未及时披露，被深交所发出监管函，引发市场高度关注。

    3月1日，云意电气收到深交所监管函，持股6.61%的股东徐州德展贸易有限公司在2016年12月8日至2017年2月20日期间，合计减持云意电气股份419.99万股，累计减持比例为1.85%，违反证券法。

    宁波理瑞于1月24日至2月20日期间，累计减持斯太尔股份870.02万股，超出此前披露的减持计划上限逾70万股。2月24日，深交所就“超额减持”一事下发了监管函。同日，深交所还对万里扬股东香港利邦实业有限公司违规减持下发了监管函。而在此之前，深交所对联发股份和步步高也分别发了监管函，内容均直指违反了减持规定。

    有分析人士指出，减持前，上市公司通过“高送转”“炒概念”拉高股价，但减持后业绩却变脸，导致股价跳水。随着上市公司年度业绩密集披露期来临，股东的增减持动态显得颇为敏感，成为“牵一发而动全身”的重要因素。此时监管部门连发监管函，重申减持规定，足见监管部门严管信披制度、维持市场稳定的决心。

    记者 张波