花6300万元收购的一家控股子公司面临“失控”，宁波上市公司先锋新材骤成市场关注焦点。先锋新材6月12日晚间披露，控股子公司上海盖世网络技术有限公司（下称盖世汽车）今年以来异常亏损。同时，原总经理周晓莺上演抢夺公章、驱离员工、阻止审计等行为，盖世汽车现已进入无法经营的状态。

    市场分析认为，这次争夺表面上是上市公司与被收购公司的管理权之争，其背后则是在跨界并购热潮下，如何有效整合跨界资产。

    盖世汽车业绩出现“异常亏损”

    双方矛盾源起盖世汽车今年业绩的亏损。2015年9月，先锋新材公告出资6300万元收购盖世汽车60%股权。2015年盖世汽车亏损466.05万元，按照对赌协议，陈文凯补偿1121.04万元。2016年，盖世汽车转亏为盈，实现净利润987.83万元，完成当期业绩承诺。

    今年以来，盖世汽车由盈转亏，2017年1~5月合计亏损870余万元。在先锋新材看来，盖世汽车经营业绩已出现异常亏损。6月6日，先锋新材财务总监、盖世汽车执行董事宗旭东宣布免除周晓莺总经理职务，任命盖世汽车前实控人陈文凯为总经理，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。

    根据上市公司公告，6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，阻止公司人员进行正常审计。6月9日，周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。

    先锋新材表示，盖世汽车短期存无法正常经营风险，盖世汽车公章存无法控制风险，目前公司已报警。并表示，上述事项对上市公司不构成重大影响，公司生产经营活动均正常，盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

    原总经理周晓莺回应“股权争斗”

    对先锋新材这起子公司的“股权争斗”案，6月13日，周晓莺通过盖世汽车社区官方微博回应事件始末。并从“为什么反对新任命总经理”“为什么反对新任命总经理采取的审计”“紧急调动外部安保力量，保护员工安全”“愿意长期投资和支持盖世汽车”四个方面做出简要阐述。

    周晓莺认为，新任总经理存在重大瑕疵；大股东单方面派来的审计人员，在未办理任何流程和手续的情况下，抢夺公司财务账册，并擅自带离公司办公场所；作为盖世汽车法定代表人和总经理，有权利也有责任阻止其他单位和个人擅自闯入公司实施违法行为等。

    对于周晓莺的回应，记者昨日联系先锋新材，该公司董秘表示目前仍以6月12日公告内容为准。

    跨界并购热潮下有效整合资产成难题

    先锋新材与子公司盖世汽车的股权争斗问题，表面上看，这次争夺是上市公司与被收购公司的管理权之争，其背后则是在跨界并购热潮下，如何在保证业绩承诺顺利完成的同时，有效整合跨界资产的难题。

    浙江天堂硅谷产业并购部总经理李明亦表示，跨界并购中，上市公司是否具有明晰的整合策略才是判定收购是否成功的关键，“跨界收购后的业绩‘变脸’已是资本市场的常见现象，原因有很多：原来企业控制人想撤退，企业之间磨合出现了问题，公司双主业并行，原来的产业延伸未能如期等。”

    长城证券股份有限公司收购兼并部总经理尹中余表示，子公司失控，实际上是由先锋新材制度性的失误造成的。“业绩对赌是上市公司在收购过程中旨在减少风险的保障性措施，但其往往存在制度上的缺陷，就是在业绩承诺期间，许多被收购企业为了维护管理层稳定，全力实现业绩达标往往会要求公司经营的独立性。在此情况下，上市公司以业绩为重，未能有效地切入公司治理整合，最终出现失控的情况。”

    记者 张寅