记者 张寅

    5月31日，继峰股份发布公告称，5月30日，继峰股份收到控股股东宁波继弘投资有限公司的通知，继弘投资通过与其他投资人共同投资设立的投资主体Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）于2018年5月29日向其合作伙伴德国汽车座椅生产商格拉默（Grammer AG）发起要约收购，并筹划要约完成后，通过发行股份购买资产的方式注入本公司。5月30日，继峰股份已因重大资产重组紧急停牌。不过，格拉默第二大股东波斯尼亚Hastor家族随后对该提议表示拒绝，这让宁波继峰此次海外并购充满了变数。

    作为全国汽车零部件上市公司最聚集的地区，早在10多年前，宁波汽配企业就迈出了海外扩张的步伐，宁波华翔、均胜电子、银亿股份等宁波上市公司纷纷花重金实施跨国并购，积极参与全球化汽车产业链。

    1 为收购开出诱人条件

    5月29日，据报道，中国汽车零部件供应商宁波继峰汽车零部件股份有限公司（继峰股份）正谈判买断其合作伙伴德国汽车座椅生产商格拉默的股权，对后者的估值约为7.5亿欧元（约合8.72亿美元）。

    继峰股份目前已持有格拉默约四分之一股份，是该公司最大股东。格拉默5月29日在德国法兰克福证交所发布公告称，继峰股份向其提出每股60欧元的指示性报价，是该股5月28日收盘价的17%。与此同时，继峰股份还将支付每股1.25欧元的股息。

    继峰股份为何愿意花重金收购格拉默？格拉默是一家怎样的企业？

    据公开资料显示，格拉默是全球最大的商用车座椅总成供应商，专业开发和生产汽车内饰零部件和系统，以及非道路车辆（农业及工程车辆、叉车）、卡车、大巴和火车的驾驶员和乘客座椅。座椅系统部门包括卡车和非道路车辆座椅部分，以及火车和大巴座椅业务。在汽车部门，格拉默向高端汽车制造商和汽车系统供应商供应头枕、扶手和中控台系统产品。格拉默公司股票在法兰克福证券交易所的受监管市场（主板市场）和慕尼黑证券交易所的正式市场进行交易，并且归入德意志交易所的SDAX指数。

    早在2013年，格拉默就已经进入了中国市场。该公司与江苏裕华汽车零部件有限公司组建合资企业，在中国生产卡车座椅。

    2016年3月10日，格拉默宣布与中国陕西汽车集团正式签约在陕西富平庄里工业园成立合资公司，格拉默持有90%的股份，陕汽集团持有其余10%的股份。新合资公司主要为陕汽集团生产的商用车座椅提供机械及空气弹簧等零部件产品。今年5月22日，格拉默通过收购TMD（Toledo Molding&Die）公司，使其在北美的业务增加了一倍多。

    目前，格拉默集团拥有5家美国工厂，2家墨西哥工厂。在全球范围内，该公司在19个国家共雇有1.3万名员工。2017年，格拉默实现营收17.9亿欧元，实现净利润3235万欧元。公司商用车座椅业务在欧洲和北美市场占有率分别达90%和40%。

    报道称，宁波继峰汽车零部件股份有限公司提议对德国汽车零件供应商格拉默提供7年半的就业保障，作为拟议收购格拉默计划的一部分。

    继峰股份以新大股东身份入主格拉默，被视作是“救援”而被欢迎。格拉默在投资协议说明中写道，“宁波继峰公司增加控股有助于股份结构的重要稳定，基于目前股份结构，未来几乎不会产生任何负面影响，基于富有成果的接管，宁波继峰公司参与的任何扩大都将继续稳定目前局面。”

    不过，在宁波继峰提议买断德国格拉默的股份之后，格拉默第二大股东波斯尼亚Hastor家族对该提议表示拒绝，称5月29日宣布的60欧元每股的报价“令人不满意”，100美元每股比较实际。据报道，Hastor家族通过旗下投资机构Cascade和Halog共持有格拉默19%的股份。

    Cascade称，尽管我们对格拉默目前的表现并不是很满意，但是我们依然认为它有巨大的潜力。现在我们会衡量所有的可能性，包括增持股份。

    5月30日，在Hastors被报拒绝此次交易之后，格拉默股价（法兰克福）上涨7%至65.5欧元，格拉默市值达8.26亿美元，高出继峰之前提供的60欧元每股以及每股1.25欧元红利的报价。

    2 与格拉默有何渊源？

    继峰股份如此示好，与格拉默有何渊源？去年5月23日，继峰股份的一份公告正式揭开了双方的关系。

    宁波继峰汽车零部件股份有限公司于2017年5月23日接到大股东Wing Sing International Co。，Ltd。（以下简称“Wing Sing”）的告知函。

    告知函称，JAP Capital Holding GmbH（以下简称“JAP GmbH”）前期认购的格拉默发行的强制性可转换债券，现在已经转换为普通股，数量为1062447股，占格拉默转股后的总股本的8.43%。同时，JAP GmbH在二级市场上买入了一定数量格拉默普通股，现JAP GmbH参股格拉默合计约15.07%的股份。

    JAP GmbH与Wing Sing何关系？Wing Sing在香港设立了子公司JAP Capital Limited（以下简称“JAP HK”），并由JAP HK在德国设立了其子公司JAP GmbH。而Wing Sing和继峰股份控股股东宁波继弘投资有限公司为一致行动人，同为继峰股份实际控制人王义平家族（王义平、邬碧峰及其子王继民）控制的企业。

    继峰股份发布的相关公告显示，截至2017年10月26日，JAP GmbH累计持有格拉默25.51%股份。有消息透露，当前交易可能会让继峰股份持有格拉默的股份增加到50%，但要实现绝对控股需要75%的股份。不过，格拉默在声明中强调，要保持独立性，稳定股权结构，保证其增长战略。

    为了推进此次国际并购，继峰股份大股东在资本市场上动作频频。今年5月11日，继峰股份收到控股股东继弘投资、Wing Sing通知，继弘投资及Wing Sing将其持有本公司的部分流通股质押，两者分别质押9712万股（占公司总股本约15.23%）、8188万股（占公司总股本约12.84%）。继弘投资、Wing Sing合计持有公司45900万股，占公司总股本71.98%，此次质押后，累计质押股份为36675.07万股，占合计持有公司股份总数的79.90%，占公司总股本的比例为57.51%。

    市场分析认为，继峰股份大股东进行股票质押大概率与大股东进一步增持乃至控股格拉默有关联。尽管此次收购为继峰股份大股东行为，但如果并购格拉默顺利，继峰股份的高端商用车配套将打开成长空间。

    目前，继峰股份是中国乘用车中高端头枕、扶手产品优质供应商，作为细分行业“隐形冠军”，格拉默更是擅长生产高端乘用车头枕、扶手、中控台产品，以及商用车座椅产品。双方不仅在产品、客户、市场具有很强协同效应，而且继峰股份还能为格拉默提供性价比突出的模具、原材料采购方案，有望大大提升双方的市场扩张速度及盈利能力。