不利信息，披露比不披露好

    论坛上，国浩律师事务所合伙人刘维说，企业在科创板上市的过程中，存在的法律问题主要集中在发行人股权结构、董监高基本情况、发行人的业务、发行人核心技术、财务会计信息与管理层分析、公司治理与独立性等方面。

    刘维指出，在上市科创板的过程中会遇到很多问题，其中发行人核心技术则很关键，比如主动申请撤回上市申请而被终止审核的木瓜移动，其主要问题就是缺乏核心技术，科创属性的“硬度”不够。

    木瓜移动是一家提供专业海外营销广告解决方案的一站式服务商，在经过两轮问询后终止了上市申请。在交易所问询木瓜移动的问题中，要求企业披露公司核心技术是否具有先进性，并就公司是否符合科创板定位做出准确评估。

    “企业提炼核心技术应紧贴公司主营业务及产品。”刘维说，核心技术方面要从技术能力提炼，又要和知识产权和著作权等做阐述，要拿到外部证据，还要获得市场认可。

    另外，刘维表示，对公司不利的信息，披露要比不披露好，早披露要比晚披露好。“与收入、利润相关的信息稳健披露比激进披露好。”他说，其实科创板对企业的财务指标要求并不高，不要为了多报利润，激进夸大，否则适得其反，比如折戟科创板的恒安嘉新就是例子。

    8月30日，证监会公布《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，恒安嘉新就此成为科创板首个IPO注册失败的案例。

    “恒安嘉新对会计核算方法过于随意，擅自调整重大合同确认期限，是其关键问题所在。”刘维说，恒安嘉新收入确认冒进：4笔合同，合计金额15859.76万元，均是在2018年12月28日、29日签订的合同，并在当月完成了初步验收。公司在没有开具发票、没有回款的情况下，确认了4笔合同的收入13628.84万元、净利润7827.17万元。监管层反馈后其进行了调整。调整前，2018年收入、利润同比2017年大幅度提升；调整之后，2018年的收入、利润均呈现下降趋势，利润下滑十分明显。

    “在首次申报稿之后，甚至出现超过20%的业绩调整，表明公司存在会计基础工作薄弱、内控缺失的情形。”刘维说，恒安嘉新还存在股权代持问题，其股权代持调整为股份支付，招股说明书未披露。

    2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付。在第三轮回复中，公司表示，金红与刘长永等15人之间形成股权代持时无银行转账记录，金红与吕雪梅之间形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途。由于时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付。

    此外，梦断科创板的还有国科环宇。公开资料显示，国科环宇是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。

    刘维指出，国科环宇首次申报未能充分披露业务模式之一是重大专项承研。该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免原则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免原则，发行人未披露其名称）逐级拨付、未签署相关合同。

    同时，国科环宇首次披露也没有披露重大关联方，对关联交易定价的公允性始终未能充分说明。招股说明书首次申报稿中没有披露单位A是公司关联方，而且对单位A、单位B依赖度较高。对单位A第一轮问询回复中才承认客户A是关联方。而且公司始终未能充分说明关联交易定价的公允性。

    不仅如此，2019年3月发行人在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表利润存在995.91万元的差异。而且两次申报只间隔1个月，审计机构均为同一家会计师事务所。

    “科创板对于一些保密信息是允许豁免披露的，但是不是所有信息都可以豁免披露。”刘维说，由此可见，有些信息披露要比不披露好，多披露要比少披露好。