记者 史旻

    核心提示

    老牌电池企业南孚电池，可谓家喻户晓。但连续20多年位居国内碱性电池市占率第一的南孚电池，却始终无法掌控自己的命运，至今没有实现在国内或海外独立上市。

    不过，上市公司安德利（603031.SH）9月9日晚的一则公告，又让人看到了南孚电池“借壳”上市的希望。

    或许很多人还不知道，这家位于福建南平的知名企业，命运会被捏在相距五六百公里外、挂牌新三板创新层的宁波企业亚锦科技（830806.NQ）手中。

    公开资料显示，亚锦科技91%的收入来自南孚电池。可以说，亚锦科技就是南孚电池。这从其官网（www.nanfu.com）也可以印证。

    而南孚电池此次能否顺利亮相A股市场，关键也取决于亚锦科技的实控权能否平稳过渡。

    一次复杂的交易设计

    9月9日晚，从事百货零售业务的安德利发布公告称，公司正在筹划以现金支付方式购买宁波亚丰电器有限公司持有的亚锦科技36%股权，转让金额暂定不低于24亿元。

    从已披露的公告看，双方对于这起收购十分审慎。按照计划，安德利收购亚锦科技股权将分三步走——首先，由宁波亚丰向安德利或其控制的企业，转让其持有的亚锦科技13.5亿股股份（占亚锦科技总股本的36%）；其次，由安德利大股东陈学高，收购安德利现有的全部资产和负债，交易金额暂定不低于6亿元。在以上两步都完成后，由安德利以分步实施方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份，并就相关具体安排进行协商。

    公开资料显示，陈学高曾是安德利实际控制人。有报道称，因安德利经营业绩表现不佳，导致陈学高债务缠身。2019年，陈学高通过股权转让及表决权委托等形式，主动让出对安德利控制权。

    但市场疑惑，债务缠身的陈学高，将如何筹集用于支付本次股权收购的6亿元现金？公告显示，陈学高拟将其持有的安德利部分股份协议转让给宁波亚丰，转让对价与上述陈学高代付对价等额。

    有市场观点认为，陈学高本次转让股权，表面上看是为了筹集上述转让的交易对价，但实际上则是让交易对方宁波亚丰入股安德利，为宁波亚丰推进借壳上市做铺垫。

    值得一提的是，上述分步实施收购亚锦科技股权的策略，能较好规避重组上市规定。而且，由于采用现金交易，且不发行股份，因此无需证监会审批，同时也降低了重组的难度，提升了重组速度。

    正如亚锦科技的股权穿透图显示，公司核心资产是南孚电池，其持有南孚电池82.183%股权。安德利本次重组完成后，其核心资产也是南孚电池。

    因此，这次交易，与其说是安德利“蛇吞象”的收购，不如说是知名企业南孚电池变相“借壳”上市。