一场“蛇吞象”的收购

    南孚电池的知名度，让这起收购案备受市场关注。而记者仔细梳理后发现，这起“借壳”上市案更充斥着野心的味道。

    公开资料显示，2016年8月上市的安德利主营百货零售，主要在皖中、皖南部分地区经营一些超市、商场，一直名不见经传。在互联网电商冲击下，其业绩亦无甚亮点。

    而南孚电池在国内的知名度无需赘述，全国大部分大中小超市、小卖铺的收银台上，几乎都能看到其身影。

    从业绩来看，作为亚锦科技旗下最主要的经营性资产，南孚电池业绩稳步上升。2018-2020年，营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元，净利润分别达5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池经营依然稳健，实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。

    而安德利，上市以来营收从未超过19亿元，净利润也从未超过6000万元，且每况愈下，2020年及今年上半年均已处于亏损状态。截至6月末，安德利净资产6.08亿元。

    截至9月13日，作为主板上市公司的安德利市值为46亿元；而在新三板创新层挂牌的亚锦科技市值达75亿元，截至6月末，净资产为15.34亿元。

    此次收购方案显示，各方同意，将亚锦科技全部股东权益初步估值为90.4亿元（对应南孚电池整体估值为110亿元）。

    在业绩承诺方面，双方约定2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不亏损，并承诺2022年、2023年、2024年合计净利润达到近20亿元。

    在市场人士看来，亚锦科技的核心资产南孚电池，正处于最为火热的电池赛道，较高的业绩承诺充分显示了其盈利能力。一旦交易成行，置出百货零售资产的安德利有望转型电池生产商，变身为新能源领域领军企业之一，实现“乌鸡变凤凰”的蜕变。

    南孚电池与亚锦科技的渊源

    Wind数据显示，宁波亚丰是亚锦科技的实控股东，持有亚锦科技70.39%的股份。

    那么，南孚电池的控股股东宁波亚锦，以及其背后的大股东宁波亚丰，究竟啥来头？

    据企查查等资料显示，宁波亚丰电器有限公司成立于1999年8月26日，注册地位于北仑梅山大道商务中心15号办公楼401室；宁波亚锦电子科技股份有限公司成立于2004年3月，注册地在北仑新碶新建路2号1幢1号139室。两者的实际控制人均为焦树阁。

    熟悉宁波投资界的人士都知道，上述两个注册地址，都是私募机构的集结地，在此两地注册的不少公司并非实际经营主体。

    亚锦科技2014年6月挂牌新三板，2016年2月成功收购南孚电池60%股权，主要产品由医疗卫生软件变更为电池，一举成为知名的“电池制造行业的生产商”。

    通过股权穿透图不难发现，在亚锦科技的股东中，除宁波亚丰外，还有新鼎啃哥、中融鼎新等机构的身影。而其并购标的除南孚电池，还有深圳的鹏博集团。

    这一复杂股权结构的背后，正是亚锦科技一次次坎坷投资经历留下的烙印，也是南孚电池命运被资本摆弄的写照。而这一切的背后又都离不开实控人焦树阁。

    公开资料显示，焦树阁1966年出生，新加坡居民，曾担任过中国国际金融有限公司（中金公司）投资顾问部副总经理，现任鼎晖投资总裁。

    据《中国经营报》报道，鼎晖投资与南孚电池的渊源始于1997年。当时，在中金公司投资部负责人、董事总经理吴尚志负责的投资项目中，就包括南孚电池。

    1999年，南孚电池进行改制引入外资，中金公司作为牵头方，引入了摩根斯坦利、荷兰银行等外资方，并最终控股南孚电池。

    2002年，国家出台政策规定“证券公司不得开展私募股权业务”。随后，当时的中金公司投资部负责人吴尚志、焦树阁等人共同成立了鼎晖投资，并开始投资南孚电池、蒙牛乳业等企业。

    后来，南孚电池又相继被卖给美国吉列公司、“改嫁”宝洁。2014年11月，鼎晖投资从宝洁公司手中收购了南孚电池78.775％的股权。

    几经腾挪，南孚电池最终被装入亚锦科技，成为其核心资产。鼎晖投资总裁焦树阁也成为亚锦科技的董事长。

    值得一提的是，2018年9月，鼎晖投资还曾运作南孚电池借壳、入股鹏博士（600804.SH）母公司——亚锦科技投资10亿元，入股深圳鹏博实业集团有限公司。但最后一地鸡毛，相关操盘人还深陷囵圄。

    此次，针对安德利欲收购亚锦科技股权一事，上交所第一时间提出问询：本次股权转让价款（不低于24亿元），超过安德利最近一期经审计总资产的100%，是否涉嫌资产重组；目前，陈学高持有安德利22.24%股份，并全部处于放弃表决权状态。而控股股东直接持有安德利19.5%股份，且股东秦大乾将其持有的9.63%股份对应的表决权委托给控股股东行使。交易完成后，公司控制权面临变更的风险；陈学高收购现有资产的钱从何而来……凡此种种。

    在种种质疑面前，南孚电池的“借壳”之路，尚存在不小变数。结局如何，我们拭目以待。