宁波A股公司共有322位独董

    由于不参与公司具体运营工作，独立董事群体一直被质疑是“不独不懂”“漂亮的花瓶”。

    “实际上这还是和个体有关，就我本人担任独董的上市公司，不管是董事长还是中小股东对我的勤勉尽职还是给予肯定的。”一位在上市公司任职的财务人士向记者表示，对于上市公司的内控会非常关注，对于每一份公告也会认真看，“由于有财务背景，上市公司的财务报表哪里有问题，我一般都能看出来，看出来了就会让公司相关人员进行修正。”

    也有不少上市公司的董事长是其他上市公司的独董，有一位董事长向记者表示，他之所以去做其他上市公司的独董，是因为那家公司的董事长是他的好朋友，彼此之间很信任，而且担任独董还可以学习到很多管理等方面的经验，“我也可以把我们公司的一些先进经验提供给对方，可以互相学习和促进。”他说。

    Wind数据显示，宁波105家A股上市公司共有322位独立董事，平均一家公司有3位独董。

    甬股中，一家公司有3位独董的最多，达到89家，占比为85%。独董数量最多的上市公司是宁波港，有6位独董；有5位独董的有2家公司，分别是韵达股份和宁波银行；有4位独董的有6家公司，分别是兴瑞科技、宁波建工、宁波海运等。另外有2位独董的公司有6家。

    从薪酬情况来看，宁波30余家上市公司独董的薪酬超过10万元，占比约3成。其中盈利能力最强的宁波银行独董的薪酬最高，达到26.25万元。

    另外，独董的薪酬以5万元-9万元占比最多，占比超过6成。也有上市公司独董的薪酬是几千元甚至零薪酬。

    有业内人士表示，在如今的资本市场上，独立董事职责广、责任大、报酬低的特点，决定了现行的薪酬制度不能很好地激发独立董事的积极性，导致很多独董“当一天和尚撞一天钟”。

    从学历来看，就宁波上市公司独立董事学历结构而言，独立董事逐渐体现出高学历特征，不少是博士、硕士学历。

    而从独立董事的专业性特点来看，不少具有财务背景和法律背景，也有不少独立董事具有行业专家、管理专家、战略专家等专业背景。

    独董权利义务需细化明确

    和义观达律师徐洁表示，上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    “我国独立董事制度设立的初衷主要是希望通过调整治理结构、平衡股东权利，从而实现维护中小股东利益的目的。独立董事也是上市公司的董事会成员之一，负有《公司法》和新《证券法》等法律法规规定关于董事的一般义务。《公司法》第六章规定了公司董事的资格和义务，这也是独立董事应当承担的基本义务。因此，独立董事对上市公司和全体股东都负有诚实与勤勉义务，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。”徐洁表示，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》关于证券市场虚假陈述的规定，上市公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，有过错的董事承担连带赔偿责任。如何判断独立董事是否存在过错一个重要的表现形式就是看独立董事的意见是否有记录，如康美药业案件中，有的独立董事承担5%的连带责任就是因为没有在虚假的文件上签字，过错程度较小。

    按照证监会的相关法规《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会必须要有三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事已经成为每家上市公司的“标配”，而且被赋予了极高的权限。那么，相关法律法规制度是否已跟上“独董”蓬勃发展的态势？

    对于此次“康美案”判决结果，有专家表示，“强责任”时代需完善独立董事问责与免责体系。南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安表示，自“康美案”一审宣判之后，提出辞职的上市公司独立董事明显增加。如果仅强调对独立董事未尽勤勉义务的追责，而缺乏相关合理的免责机制等履职保障，将严重影响独立董事从业积极性，甚至可能引发独立董事“离职潮”的出现，最终造成公司治理建设的滞后。

    他表示，“强责任”时代需完善独立董事问责与免责体系，包括建立独立董事有限责任制度，实施违法违规分类处罚；落实独立董事问责机制，细化勤勉尽责判断标准；完善独立董事履职保障，建立董责险等容错免责机制；强化独立董事声誉激励机制，促进独立董事主动归位尽责。

    李维安进一步指出，从独立董事实践的发展趋势来看，完善独立董事制度、提升独立董事履职效能是一个长期性的、系统性的工程。“康美案”带给我们的启示是，如何在强化独立董事运作合规性的基础上，抓紧完善相关独立董事配套制度，推动独立董事制度从有到优，不断提升我国公司治理体系和治理能力的现代化水平。