来源：公司官网

    近日，曾深陷“合同诈骗门”的上市公司——宁波东力收到深交所关注函，起因是一则错综复杂的并购案。

    7月7日，宁波东力公告称，公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称东力传动）拟斥资3.8亿元，收购宁波东力新能源装备有限公司（以下简称东力新能源）100%股权，以优化生产布局、扩大生产能力、提高综合竞争力。

    东力新能源是宁波东力控股股东——东力集团的下属全资子公司，曾经也是宁波东力旗下公司。2014年，宁波东力以3.54亿元“卖掉”东力新能源的股权，盘活了存量资产。

    为何关联交易买下“房东”？

    成立于1997年的宁波东力是中国齿轮行业首家A股上市公司，主营传动设备、门控系统、工程技术服务等，实际控制人为宋济隆、许丽萍。2021年，宁波东力实现营收16.15亿元，同比增长30.46%；归母净利润3.33亿元，同比减少77.22%。

    此次宁波东力试图“买回”的东力新能源，虽然取了“新能源”的名字，但实际仅有厂房出租这一项业务。

    不仅如此，东力新能源还是东力传动的“房东”。根据资产评估报告，目前，除东力传动外，东力新能源的其他厂房租赁均已全部到期。

    今年1月，东力传动全资子公司——东力机电与东力新能源签署《厂房租赁合同》，拟租赁东力新能源位于宁波杭州湾新区滨海四路188号的部分厂房及办公楼，租赁面积2.25万平方米，期限为2022年1月10日至12月31日，总租金447.22万元。

    为何要斥资买下子公司的“房东”，还是一笔关联交易？

    宁波东力表示，近些年，公司业务增长较快，东力传动现有的厂房不能满足现阶段的生产需要和发展需求；收购东力新能源股权，有利于公司结合杭州湾地理位置、厂房及产业链等配套优势，便于公司快速优化生产布局、扩大生产能力。

    然而，这一“扩产”解释并未厘清所有疑问。7月8日，深交所向宁波东力发布关注函，要求该公司说明，在东力新能源除房屋租赁外未开展其他业务的情况下，此次现金购买东力新能源100%股权的原因、必要性及合理性。

    根据深交所关注函要求，宁波东力应于7月12日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送派出机构。但截至记者发稿时，宁波东力尚未予以回复。

    为“买买买”大费周章

    值得注意的是，东力新能源曾经是宁波东力旗下公司。因连续2年净利润亏损，2014年4月23日，宁波东力“披星戴帽”。如果当年度经审计的净利润仍为负数，公司将面临退市风险。因此，当年12月，宁波东力将东力新能源100%的股权转让给东力集团，产生了2936.28万元投资收益，当年归母净利润扭亏为盈，公司也“保壳”成功。

    出人意料的是，时隔近8年，宁波东力竟然再次“买进”东力新能源的股权。而宁波东力的收购风波背后还有几番“折腾”——去年11月，东力传动向宁波市昕力建设开发有限公司出售不动产。该不动产位于江北区通宁路520弄199号，包括土地使用权7.8万平方米、房屋所有权4.1万平方米，合计售价3.69亿元。显然，这笔“卖地”收获的金额，与“买下”东力新能源的花费颇为接近。

    另据企查查数据，今年6月，东力新能源的注册资本从3.5亿元“瘦身”到2亿元。有分析人士指出，此举可能是为了规避监管——若不减资，宁波东力“买下”东力新能源的交易对价（5.3亿元），将超过公司2021年净资产（9.62亿元）的50%以上，将被认定为重大资产重组。这将导致交易流程复杂得多。如果该分析成立，宁波东力此次资本运作，可谓是大费周章。

    此前，宁波东力曾因一场并购深陷“合同诈骗门”引发资本圈关注。2017年，年富供应链并入宁波东力合并报表，但第二年宁波东力突然宣布公司被合同诈骗，遭受重大经济损失，并通过法律维护权益。目前，宁波东力已收到宁波市江北区人民检察院发还的合同诈骗案涉案款3030万元。这笔钱将直接计入当期损益，如数增加本年度净利润。

    记者 严瑾