本期主要对《“走出去”税收指引》涉及税收协定的财产收益和非歧视待遇相关条款作重点解读。

    一、财产收益条款

    税收协定中的财产收益条款主要涉及转让各类财产所有权取得收益的征税权的划分，包括不动产、常设机构财产、运输工具、股份以及其他财产。我国“走出去”企业在境外转让财产取得收益一般在我国征税，但在某些情况下，与我国签订税收协定的缔约对方国家（地区）也拥有征税权。

    （一）转让不动产

    对我国居民转让位于缔约对方国家（地区）的不动产取得的收益，可以在缔约对方国家（地区）征税。

    （二）转让常设机构营业财产

    转让我国居民在缔约对方国家（地区）的常设机构营业财产部分的动产，包括转让该常设机构（单独或者随同整个企业）取得的收益，可以在缔约对方国家（地区）征税。

    （三）转让主要由不动产组成的公司股权

    转让一个公司财产股份的股票取得的收益，而且该公司的财产直接或间接由位于缔约国一方的不动产组成，可以在不动产所在国征税。

    其中，我国与部分国家的税收协定对相关不动产占比作了明确规定。

    （四）转让公司股权（主要由不动产构成的股权除外）

    我国与不同国家（地区）的协定内容有所不同，其中部分协定表述为：转让不动产组成的公司股份以外的其他股票取得的收益时，只要该股票达到参与缔约国一方居民公司股权25%的，可以在该缔约国征税。在此基础上，部分协定还要求“该收益的收款人在转让行为前的12个月内，曾经直接或间接拥有该公司至少25%的股份”。

    除此之外，我国与部分国家的税收协定没有特别列明对转让其他公司股份取得收益的税务处理规定。

    《“走出去”税收指引》还介绍了转让运输工具和转让其他财产等相关规定。

    二、非歧视待遇条款

    非歧视待遇是国际税收协定中的一项特别规定条款，签订的目的在于协调国与国之间的税收权利、财政利益以及避免税收歧视。它一般包括国籍非歧视、常设机构非歧视、扣除非歧视、资本非歧视等四个方面的保留条款。

    （一）国籍非歧视

    缔约国一方在税收政策和征管方面不能歧视缔约国另一方的国民，比照对象是自己的国民。

    （二）常设机构非歧视

    缔约国一方企业在缔约国另一方进行营业并构成常设机构，另一方在对常设机构征税时，其待遇应该与从事相同或类似业务的本国企业保持一致。对常设机构的税收待遇主要表现在应纳税所得额的计算、费用的扣除、利润率的核定等。

    （三）资本非歧视

    对于缔约国对方居民在本国投资成立的子公司，其税收待遇应该与从事相同或类似业务的本国居民投资的企业相同。

    需要特别提醒的是，资本非歧视的对象仅指企业（即子公司）本身，不包括投资者。

    （四）扣除非歧视

    除了关联关系情形下不同于独立企业的支付情况外，在计算本国企业的应纳税所得额时，对于该企业支付给缔约国对方企业的利息、特许权使用费等费用，在相同情况下，应和支付给本国企业的费用一样准予税前扣除。

    《“走出去”税收指引》详细内容可通过国家税务总局网站链接进行查阅：

    http://www.chinatax.gov.cn/n810219/n810744/n1671176/n2884609/c2884646/content.html

    （董娜 王钦 永轩 整理）